Due Diligence beim Firmenkauf Schweiz: Was prüfen?

Aktualisiert am 26. August 2026 · Autor: Schweizer Nachfolge Experten AG

Due Diligence ist die systematische Prüfung eines Zielunternehmens durch den Käufer, bevor der Kaufvertrag unterschrieben wird. Sie findet nach der Unterzeichnung des Letter of Intent (LOI) und vor dem Signing statt und dauert bei einem typischen Schweizer KMU zwischen vier und zehn Wochen. In dieser Zeit prüfen Käufer und ihre Berater Zahlen, Verträge, Steuern, Betrieb, IT und teilweise Liegenschaften – und jeder ernsthafte Befund kann den Kaufpreis, die Zahlungsstruktur oder die Garantien im Kaufvertrag verändern.

Wer als Verkäufer eine Firma abgibt oder als Käufer ein Unternehmen übernimmt, sollte diesen Prozess kennen, bevor er beginnt. Dieser Artikel zeigt, welche Prüfbereiche typischerweise abgedeckt werden, was in den Datenraum gehört, welche Red Flags in Schweizer KMU-Transaktionen immer wieder auftauchen und wie ein konkreter Befund in der Praxis den Preis eines Deals verändert hat.

Was ist Due Diligence und wann findet sie im Verkaufsprozess statt?

Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs folgt in der Schweiz meist einem festen Muster: Nach der ersten Kontaktaufnahme unterzeichnen beide Seiten eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), der Käufer erhält ein Teaser-Dokument und danach ein ausführliches Informationsmemorandum. Zeigt sich ernsthaftes Interesse, folgt der Letter of Intent (LOI), in dem die Eckpunkte der Transaktion – vorläufiger Preis, Exklusivität, Zeitplan – festgehalten werden. Erst danach beginnt die eigentliche Due Diligence.

Der Grund für diese Reihenfolge ist einfach: Ein Datenraum mit sensiblen Kunden-, Personal- und Finanzdaten wird nur geöffnet, wenn eine gewisse Verbindlichkeit besteht. Gleichzeitig ist der im LOI genannte Preis fast immer vorläufig – er basiert auf den vom Verkäufer präsentierten Zahlen und wird «vorbehaltlich einer erfolgreichen Due Diligence» festgeschrieben. Bestätigen sich die Annahmen aus der ersten Bewertungsphase nicht, wird nachverhandelt. Nach Abschluss der Prüfung folgen die Verhandlung des Kaufvertrags (Share Purchase Agreement oder Asset Purchase Agreement), das Signing und schliesslich das Closing, bei dem der Kaufpreis fliesst und die Anteile oder Vermögenswerte übergehen.

Die wichtigsten Prüfbereiche im Überblick

Bei einem KMU-Kauf wird selten jeder denkbare Prüfbereich in voller Tiefe abgedeckt – der Umfang richtet sich nach Grösse, Branche und Risikoprofil des Zielunternehmens. Die folgende Tabelle zeigt die klassischen Workstreams und was dabei jeweils im Fokus steht.

Prüfbereich	Was konkret geprüft wird	Wer führt es typischerweise durch
Financial Due Diligence	Qualität der Erträge (Quality of Earnings), normalisiertes EBITDA, Working Capital, wiederkehrende vs. einmalige Erträge, Cashflow-Konsistenz über 3 Jahre	Wirtschaftsprüfer, Transaction-Services-Berater oder spezialisierter Treuhänder
Tax Due Diligence	Offene Steuerveranlagungen, Verrechnungssteuer- und MWST-Konformität, stille Reserven, latente Steuerrisiken, Verlustvorträge	Steuerberater / Treuhänder mit Spezialisierung auf Unternehmenssteuerrecht
Legal Due Diligence	Gesellschaftsstruktur, wesentliche Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverträge, IP-Eigentum, Compliance mit OR und Datenschutzrecht	Wirtschaftsanwalt / Anwaltskanzlei
Commercial & Operational DD	Kundenkonzentration, Vertragslaufzeiten, Lieferantenabhängigkeit, Marktposition, Wiederholbarkeit des Geschäftsmodells, Schlüsselpersonenrisiko	M&A-Berater, teils Branchenexperten
IT & Cyber Due Diligence	Systemlandschaft, Lizenzen, technische Schulden, Datenschutz, Vorfälle in der Vergangenheit, Abhängigkeit von einzelnen IT-Dienstleistern	IT-Sicherheitsexperte oder spezialisierter Berater
Umwelt- / Liegenschafts-DD	Altlasten auf Betriebsgrundstücken, Baurechtskonformität, Miet- vs. Eigentumsverhältnisse, Instandhaltungsstau	Bausachverständiger, ggf. spezialisiertes Ingenieurbüro (nur relevant bei eigenen Liegenschaften oder produzierendem Gewerbe)

Bei kleineren Transaktionen werden diese Bereiche oft gebündelt geprüft, etwa wenn ein Treuhänder sowohl die finanzielle als auch die steuerliche Prüfung übernimmt. Wichtig ist, dass jeder Bereich von jemandem mit der passenden fachlichen Qualifikation abgedeckt wird – ein Generalist, der «alles ein bisschen» prüft, übersieht erfahrungsgemäss genau die Details, die später teuer werden.

Checkliste: Was gehört in den Datenraum?

Ein gut vorbereiteter Datenraum beschleunigt die Due Diligence erheblich und wirkt sich positiv auf das Vertrauen des Käufers aus. Zu den Standardunterlagen gehören:

Finanzunterlagen

Geprüfte oder testierte Jahresrechnungen der letzten drei bis fünf Jahre, aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung (BWA), Debitoren- und Kreditorenlisten, Anlagespiegel, Budget- und Liquiditätsplanung sowie eine Aufstellung aller ausserbilanziellen Verpflichtungen (Leasingverträge, Bürgschaften, Garantien gegenüber Dritten).

Rechtliche Unterlagen

Statuten, Handelsregisterauszug, Aktionärbindungsverträge, sämtliche wesentlichen Kunden- und Lieferantenverträge, Arbeitsverträge des Kaders, Mietverträge, laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten sowie Nachweise zu Marken-, Patent- und Domainrechten.

Personal und Vorsorge

Personalliste mit Anstellungsdaten, Löhnen und Funktionen, Anschluss an die Pensionskasse inklusive aktuellem Deckungsgrad, Reglement für variable Vergütung, allfällige Sozialplanverpflichtungen.

Steuern

Steuerveranlagungen der letzten Jahre, MWST-Abrechnungen, Bestätigung offener oder abgeschlossener Bücherprüfungen durch die Steuerverwaltung, Nachweis über die Verrechnungssteuer auf ausgeschütteten Dividenden.

Typische Red Flags bei Schweizer KMU-Transaktionen

Bestimmte Auffälligkeiten tauchen in der Praxis der KMU-Due-Diligence immer wieder auf. Sie führen nicht automatisch zum Abbruch der Verhandlung, sind aber fast immer Gegenstand von Nachverhandlungen:

• Private Ausgaben in der Firmenrechnung. Firmenwagen, Reisespesen oder Beratungshonorare an nahestehende Personen, die eigentlich privater Natur sind und das ausgewiesene EBITDA künstlich erhöhen.
• Unterdeckte Pensionskasse. Ein Deckungsgrad unter 100 Prozent kann eine latente Verpflichtung darstellen, die im Kaufpreis oder in den Garantien berücksichtigt werden muss.
• Kundenkonzentration. Wenn ein einzelner Kunde mehr als 20 bis 30 Prozent des Umsatzes ausmacht, steigt das Risiko für den Käufer spürbar – besonders wenn der Vertrag nicht langfristig gesichert ist.
• Fehlende schriftliche Verträge. Viele KMU arbeiten über Jahre auf Vertrauensbasis mit Kunden und Lieferanten, ohne aktuelle schriftliche Vereinbarungen. Das erschwert die rechtliche Absicherung nach der Übernahme.
• Nicht konforme Arbeitsverträge. Fehlende Überstundenregelungen, unklare Konkurrenzverbote oder veraltete Vertragsvorlagen, die nicht mehr dem geltenden Arbeitsrecht entsprechen.
• Unklares Eigentum an geistigem Eigentum. Marken, Software oder Rezepturen, die formal auf eine Privatperson statt auf die Gesellschaft eingetragen sind.
• Nicht verbuchte Verbindlichkeiten. Nicht bezahlte Ferienguthaben, Überzeitguthaben oder Rückstellungen für Garantieleistungen, die in der Bilanz fehlen.
• Related-Party-Transaktionen. Geschäfte mit Firmen, die dem Verkäufer oder dessen Familie gehören, zu nicht marktüblichen Konditionen.

Keine dieser Auffälligkeiten ist per se ein Ausschlusskriterium – entscheidend ist, dass sie erkannt, quantifiziert und im Kaufvertrag sauber adressiert werden. Genau hier liegt der eigentliche Wert der Due Diligence: Sie verwandelt vage Unsicherheit in konkrete, verhandelbare Zahlen.

Wie Prüfungsergebnisse Kaufpreis und Vertrag beeinflussen

Ein Due-Diligence-Befund kann auf drei Arten in die Transaktion einfliessen:

Direkte Preisanpassung

Wird beispielsweise eine nicht verbuchte Verbindlichkeit gefunden, reduziert sich der Kaufpreis in der Regel um genau diesen Betrag – oft eins zu eins, da es sich um eine harte Zahl handelt, die den tatsächlichen Unternehmenswert (Enterprise Value) direkt mindert.

Garantien (Representations & Warranties)

Für Risiken, die sich nicht exakt beziffern lassen – etwa ein laufendes Steuerverfahren oder eine mögliche Nachforderung eines Kunden – vereinbaren die Parteien im Kaufvertrag Garantien. Der Verkäufer versichert darin bestimmte Tatsachen (z. B. «keine hängigen Rechtsstreitigkeiten über CHF 50'000») und haftet bei Verletzung dieser Garantie für einen definierten Zeitraum, meist zwischen 12 und 36 Monaten nach Closing.

Escrow und Earn-out

Bei grösseren Unsicherheiten wird häufig ein Teil des Kaufpreises auf ein Sperrkonto (Escrow) einbezahlt und erst nach Ablauf einer Frist freigegeben, wenn keine Garantieverletzung geltend gemacht wurde. Alternativ vereinbaren die Parteien einen Earn-out, bei dem ein Teil des Preises von der künftigen Geschäftsentwicklung abhängt – etwa wenn der Käufer den nachhaltigen Ertrag anzweifelt, den der Verkäufer kommuniziert hat.

Wichtiger Hinweis: Die konkrete Ausgestaltung von Steuerklauseln, Garantien und Haftungsobergrenzen (Caps) hängt stark vom Einzelfall ab und hat unmittelbare steuerliche und rechtliche Konsequenzen. Diese Punkte sollten in jedem Fall mit einem spezialisierten Steuerberater oder Treuhänder sowie einem Wirtschaftsanwalt individuell geprüft und vertraglich sauber formuliert werden – die Ausführungen in diesem Artikel ersetzen keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall.

Praxisbeispiel: Wie ein Due-Diligence-Befund den Kaufpreis veränderte

Ein Käufer aus dem Kanton Aargau verhandelte den Erwerb eines Elektroinstallationsbetriebs mit 22 Mitarbeitenden im Kanton Solothurn. Auf Basis der vom Verkäufer präsentierten Zahlen und einer branchenüblichen EBIT-Multiple-Bewertung einigten sich beide Seiten im Letter of Intent auf einen vorläufigen Kaufpreis von CHF 3'100'000, basierend auf einem normalisierten EBIT von rund CHF 620'000.

Während der sechswöchigen Financial und Legal Due Diligence stellte der beauftragte Treuhänder drei Punkte fest: Erstens waren Ferien- und Überzeitguthaben von CHF 95'000 nicht in der Bilanz zurückgestellt. Zweitens machte der grösste Kunde 34 Prozent des Umsatzes aus, ohne dass ein schriftlicher Rahmenvertrag mit Mindestlaufzeit bestand. Drittens hatte der Betrieb in den letzten zwei Jahren CHF 48'000 an Beratungshonoraren an eine dem Verkäufer nahestehende Person ausbezahlt, die im normalisierten EBITDA nicht herausgerechnet worden waren.

Das Ergebnis der Verhandlung: Der Kaufpreis wurde um CHF 143'000 auf CHF 2'957'000 reduziert – CHF 95'000 für die nicht verbuchten Guthaben und CHF 48'000 als Korrektur des normalisierten EBITDA (was sich über den vereinbarten Multiplikator auswirkte). Für das Kundenkonzentrationsrisiko wurde kein direkter Preisabzug vorgenommen, stattdessen einigten sich die Parteien auf einen Earn-out von CHF 200'000, zahlbar nach 18 Monaten, sofern der Grosskunde in dieser Zeit gehalten werden konnte. Zusätzlich wurde eine Garantie mit einer Haftungsobergrenze von CHF 300'000 und einer Laufzeit von 24 Monaten in den Kaufvertrag aufgenommen. Dieses Beispiel zeigt exemplarisch, wie aus drei relativ kleinen Einzelbefunden eine spürbare, aber sachlich begründete Anpassung der gesamten Deal-Struktur wurde.

Zeitplan und Kosten der Due Diligence

Bei einem typischen Schweizer KMU-Kauf mit einem Transaktionswert im tiefen bis mittleren einstelligen Millionenbereich dauert die Due Diligence in der Praxis vier bis zehn Wochen, abhängig von der Vollständigkeit des Datenraums, der Komplexität der Gesellschaftsstruktur und davon, wie viele Prüfbereiche parallel bearbeitet werden. Reine Financial und Tax Due Diligence lässt sich oft in drei bis fünf Wochen abschliessen, während Legal, Commercial und IT-DD parallel dazu laufen und die Gesamtdauer selten verkürzen.

Die Kosten hängen stark vom Umfang der beauftragten Prüfung ab. Für ein KMU mit einem Umsatz im niedrigen zweistelligen Millionenbereich bewegen sich die Honorare für Financial und Tax Due Diligence häufig zwischen CHF 15'000 und CHF 45'000, Legal Due Diligence zusätzlich zwischen CHF 10'000 und CHF 30'000. Wird die Transaktion von einem M&A-Berater begleitet, sind die Due-Diligence-Kosten in der Regel separat von dessen Erfolgshonorar zu budgetieren. Käufer sollten diese Kosten von Anfang an einplanen – sie fallen unabhängig davon an, ob die Transaktion am Ende zustande kommt.

Häufig gestellte Fragen zur Due Diligence

Wer bezahlt die Due Diligence – Käufer oder Verkäufer?

In der Schweiz trägt in aller Regel der Käufer die Kosten der Due Diligence, da er die Prüfung in Auftrag gibt und die Berater beauftragt. Der Verkäufer trägt indirekt Aufwand durch die Bereitstellung von Unterlagen und die Beantwortung von Rückfragen, seltener durch eine eigene Vendor Due Diligence im Vorfeld des Verkaufs.

Kann eine Transaktion aufgrund der Due-Diligence-Ergebnisse noch scheitern?

Ja. Werden gravierende Probleme entdeckt – etwa ein wesentlich tieferer nachhaltiger Ertrag als kommuniziert, ungeklärte Rechtsstreitigkeiten mit hohem Streitwert oder ein Vertrauensbruch bezüglich der präsentierten Zahlen – kann der Käufer vom Deal zurücktreten, sofern der Letter of Intent dies vorsieht. In der Praxis führt dies häufiger zu einer Preisanpassung als zu einem vollständigen Abbruch.

Was ist der Unterschied zwischen Due Diligence und der ursprünglichen Unternehmensbewertung?

Die Unternehmensbewertung erfolgt meist zu Beginn des Verkaufsprozesses auf Basis der vom Verkäufer zur Verfügung gestellten Zahlen und liefert eine erste Preisindikation. Die Due Diligence findet später statt und prüft diese Zahlen im Detail auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Nachhaltigkeit – sie ist die Verifikation der Bewertungsannahmen, nicht deren Wiederholung.

Wie bereitet man sich als Verkäufer optimal auf die Due Diligence vor?

Ein sauber geführter Datenraum mit vollständigen, aktuellen Finanz-, Rechts- und Personalunterlagen beschleunigt den Prozess erheblich. Verkäufer sollten Unstimmigkeiten – etwa private Ausgaben in der Firmenrechnung oder fehlende Verträge – bereits vor dem Verkaufsstart bereinigen, statt sie erst während der Prüfung durch den Käufer aufdecken zu lassen.

Ist bei jedem KMU-Verkauf eine vollständige Due Diligence mit allen Workstreams nötig?

Nein. Der Umfang wird risikobasiert festgelegt. Ein kleiner Dienstleistungsbetrieb ohne eigene Liegenschaften benötigt in der Regel keine Umwelt-Due-Diligence, während ein Produktionsbetrieb mit eigenem Grundstück diese oft zwingend braucht. Käufer und Berater legen den Prüfungsumfang zu Beginn gemeinsam fest.

Fazit: Due Diligence als Preis- und Vertragsinstrument nutzen

Due Diligence ist kein reiner Formalitätsschritt, sondern das zentrale Instrument, mit dem Käufer den vorläufig verhandelten Preis eines Unternehmenskaufs auf eine belastbare Grundlage stellen. Wer die wichtigsten Prüfbereiche kennt, seinen Datenraum sorgfältig vorbereitet und typische Red Flags von vornherein einordnen kann, verhandelt souveräner – ob als Käufer, der Risiken quantifizieren will, oder als Verkäufer, der eine reibungslose Transaktion anstrebt.

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