Unternehmen kaufen: So prüfen Käufer den Wert richtig
Wer ein Unternehmen kaufen will, darf den vom Verkäufer präsentierten Kaufpreis nie als Verhandlungsbasis akzeptieren, sondern muss ihn mit einer eigenen, unabhängigen Bewertung überprüfen. Erst eine normalisierte EBITDA-Basis, ein selbst gewählter Multiple und eine saubere Due Diligence zeigen, ob der geforderte Preis gerechtfertigt ist – oder wo er nach unten korrigiert werden muss.
Verkäufer und ihre Berater präsentieren naturgemäss die für sie günstigste Sicht auf das Unternehmen: das beste Jahr wird betont, einmalige Erträge werden als nachhaltig dargestellt, und der angesetzte Multiple orientiert sich oft an Wunschvorstellungen statt an vergleichbaren Transaktionen. Für Käuferinnen und Käufer bedeutet das: Die eigene Prüfung beginnt nicht bei der Frage "Ist der Preis fair?", sondern bei der Frage "Wie kommt dieser Preis überhaupt zustande, und welche Annahmen stecken darin?" Dieser Artikel zeigt Schritt für Schritt, wie Käufer eine Zielgesellschaft unabhängig bewerten – von der EBITDA-Normalisierung über die Erkennung von Red Flags bis zur Nutzung der eigenen Bewertung als Verhandlungshebel.
Warum der Kaufpreis des Verkäufers nur der Ausgangspunkt ist
Ein Verkaufsprospekt oder ein Verkäufer-seitiges Bewertungsgutachten ist ein Verkaufsdokument, kein neutrales Gutachten. Das ist keine Unterstellung von Unredlichkeit, sondern eine strukturelle Tatsache: Der Verkäufer beauftragt und bezahlt seine Berater, und deren Aufgabe ist es, das Unternehmen im bestmöglichen Licht darzustellen. Käufer, die diese Zahlen ungeprüft übernehmen, zahlen im Durchschnitt einen höheren Preis, als es die tatsächliche Ertragskraft rechtfertigt – und tragen anschliessend das Risiko, wenn sich Umsatz oder Marge nach der Übernahme anders entwickeln als im Verkaufsprospekt dargestellt.
Die eigene Bewertung dient deshalb drei Zwecken gleichzeitig: Sie liefert eine belastbare Preisobergrenze, sie identifiziert Risiken, die im Kaufvertrag abgesichert werden müssen (etwa durch Garantien oder eine Kaufpreis-Anpassungsklausel), und sie verschafft in der Verhandlung eine Position, die nicht auf Bauchgefühl, sondern auf nachvollziehbaren Zahlen beruht. Ein Blick auf die grundsätzliche Logik, mit der Käufer an Bewertungen herangehen, findet sich im Beitrag Wie Käufer Firmen bewerten sowie vertiefend in Käuferlogik verstehen.
Schritt 1 – EBITDA normalisieren: die eigene Zahlenbasis schaffen
Die meisten KMU-Bewertungen in der Schweiz basieren auf einem Multiple des EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen). Das Problem: Das buchhalterische EBITDA eines inhabergeführten KMU spiegelt selten die tatsächliche, für einen fremden Käufer relevante Ertragskraft wider. Käufer müssen deshalb eine eigene, normalisierte EBITDA-Grösse erarbeiten, bevor überhaupt ein Multiple angewendet wird.
Typische Anpassungen (Add-backs), die das EBITDA nach oben korrigieren
Bestimmte Positionen dürfen aus Käufersicht zum ausgewiesenen Gewinn hinzugerechnet werden, weil sie unter neuer Eigentümerschaft nicht mehr anfallen: ein überhöhtes Salär des Inhabers, das bei Marktkonditionen tiefer läge; private Ausgaben, die über die Firma gelaufen sind (Fahrzeuge, Reisen, Liegenschaften); einmalige Rechts- oder Beratungskosten im Zusammenhang mit dem Verkaufsprozess selbst; sowie ausserordentliche Aufwendungen wie ein Rechtsstreit oder ein einmaliger Standortumzug.
Typische Abzüge, die das EBITDA nach unten korrigieren
Ebenso wichtig – und häufig von Verkäufern nicht offengelegt – sind Abzüge: einmalige Erträge wie ein Grundstücksverkauf oder eine Versicherungsentschädigung, die sich nicht wiederholen; ein unterbezahltes Familienmitglied, dessen Aufgaben nach dem Verkauf zu Marktkonditionen neu besetzt werden müssen; aufgeschobener Investitionsbedarf bei Maschinen oder IT, der in den nächsten zwei bis drei Jahren nachgeholt werden muss; sowie Kundenkonzentration, bei der ein Grosskunde für einen unverhältnismässig hohen Anteil des Umsatzes steht und dessen Verlust das Ergebnis erheblich schmälern würde. Eine strukturierte Übersicht der relevanten Kennzahlen für eine seriöse Bewertung liefert der Beitrag Firma bewerten: Welche Zahlen brauche ich wirklich?
Schritt 2 – Red Flags in Erfolgsrechnung und Bilanz erkennen
Bevor ein Multiple überhaupt sinnvoll angewendet werden kann, müssen Käufer die Jahresrechnungen der letzten drei bis fünf Jahre auf Auffälligkeiten prüfen. Diese Prüfung ist keine reine Formsache, sondern liefert oft die grössten Preiskorrekturen im gesamten Prozess.
Warnsignale in der Erfolgsrechnung
Eine stark schwankende Bruttomarge von Jahr zu Jahr deutet häufig auf inkonsistente Kalkulation oder auf verdeckte Preiszugeständnisse an Grosskunden hin. Ein Umsatzwachstum, das deutlich stärker ausfällt als das Branchenwachstum, sollte hinterfragt werden – oft steckt Vorzieheffekte bei der Rechnungsstellung oder ein einmaliger Grossauftrag dahinter, der sich nicht wiederholt. Auch ein auffällig tiefer Personalaufwand im Verhältnis zum Umsatz ist ein Warnsignal: Er kann bedeuten, dass Löhne unter Marktniveau liegen und nach der Übernahme angepasst werden müssen, was das künftige Ergebnis belastet.
Warnsignale in der Bilanz
Auf der Bilanzseite verdienen folgende Punkte besondere Aufmerksamkeit: stark gestiegene Debitorenbestände im Verhältnis zum Umsatz, die auf Zahlungsschwierigkeiten von Kunden oder auf eine grosszügige, nicht nachhaltige Kreditvergabe hindeuten; ein hoher Lagerbestand an schwer verkäuflicher Ware, der in der Bilanz zum vollen Wert steht, tatsächlich aber abgeschrieben werden müsste; sowie Pensionskassenverpflichtungen und latente Steuerrisiken, die in der Bilanz oft nur unzureichend abgebildet sind. Eine fundierte Einordnung, wann Ertragswert- und wann Substanzwert-Überlegungen für die Beurteilung solcher Bilanzpositionen relevant sind, bietet der Beitrag Ertragswert vs. Substanzwert: Was wann zählt.
Schritt 3 – den eigenen Multiple ansetzen statt den des Verkäufers zu übernehmen
Verkäufer orientieren sich bei ihrer Preisvorstellung gerne an den höchsten öffentlich bekannten Transaktionsmultiples ihrer Branche – oft aus Verkäufen deutlich grösserer, börsennotierter Unternehmen, deren Kennzahlen mit einem KMU kaum vergleichbar sind. Käufer sollten stattdessen einen Multiple ansetzen, der sich an tatsächlich vergleichbaren KMU-Transaktionen orientiert und die Grösse, Branche und Risikostruktur des Zielunternehmens berücksichtigt. Eine Übersicht branchentypischer Bandbreiten findet sich im Beitrag EBIT-Multiples Schweiz 2026: Tabelle für KMU.
| Unternehmensgrösse (EBITDA) | Typische Multiple-Bandbreite | Wichtigster preistreibender Faktor |
|---|---|---|
| CHF 100'000 – 300'000 | 2.5x – 3.5x | Abhängigkeit vom Inhaber, Übergabefähigkeit |
| CHF 300'000 – 800'000 | 3.0x – 4.5x | Kundendiversifikation, wiederkehrender Umsatz |
| CHF 800'000 – 2'000'000 | 4.0x – 6.0x | Managementteam unabhängig vom Inhaber |
| über CHF 2'000'000 | 5.0x – 8.0x | Marktposition, Skalierbarkeit, Branchenzyklik |
Wichtig ist: Diese Bandbreiten sind Ausgangspunkte, keine Ergebnisse. Innerhalb jeder Kategorie bewegt sich der tatsächlich gerechtfertigte Multiple je nach Kundenkonzentration, Wettbewerbsintensität, Vertragsstruktur (wiederkehrende Verträge versus Einzelaufträge) und Übergabefähigkeit des Managements deutlich. Ein Zielunternehmen mit einem einzigen dominanten Kunden gehört tendenziell an den unteren Rand seiner Kategorie, ein Unternehmen mit breiter Kundenbasis und eingespieltem Zweite-Reihe-Management an den oberen Rand.
Rechenbeispiel: Wie ein Käufer eine Bewertung korrigiert
Ein konkretes Beispiel verdeutlicht die Methodik. Ein Maschinenbau-Zulieferer mit Sitz im Kanton Aargau erzielte im letzten Geschäftsjahr einen Umsatz von CHF 4'800'000. Der Verkäufer weist ein EBITDA von CHF 620'000 aus und fordert bei einem angesetzten Multiple von 5.5x einen Kaufpreis von CHF 3'410'000.
Der Käufer prüft die Zahlen im Rahmen seiner eigenen Analyse und stellt Folgendes fest: Im ausgewiesenen EBITDA ist ein einmaliger Ertrag aus dem Verkauf einer nicht mehr genutzten Lagerhalle in Höhe von CHF 180'000 enthalten. Gleichzeitig bezieht der Inhaber ein Salär von CHF 90'000, während eine vergleichbare Geschäftsführung am Markt mit CHF 150'000 zu entschädigen wäre – eine zusätzliche Belastung von CHF 60'000. Zudem entfallen 42 Prozent des Umsatzes auf einen einzigen Kunden aus der Automobilzulieferindustrie, was das Risikoprofil erhöht.
Der Käufer normalisiert das EBITDA wie folgt: CHF 620'000 minus CHF 180'000 (einmaliger Liegenschaftsertrag) minus CHF 60'000 (Anpassung Geschäftsführersalär auf Marktniveau) ergibt ein normalisiertes EBITDA von CHF 380'000. Aufgrund der hohen Kundenkonzentration setzt der Käufer für ein Unternehmen dieser Grössenklasse zudem nicht den vom Verkäufer angenommenen Multiple von 5.5x an, sondern einen konservativeren Wert von 3.8x. Daraus ergibt sich eine käuferseitige Bewertung von CHF 380'000 × 3.8 = CHF 1'444'000 – ein Unterschied von rund CHF 1'966'000 gegenüber der ursprünglichen Forderung des Verkäufers.
| Position | Sicht Verkäufer | Sicht Käufer nach Normalisierung |
|---|---|---|
| Ausgewiesenes/normalisiertes EBITDA | CHF 620'000 | CHF 380'000 |
| Angesetzter Multiple | 5.5x | 3.8x |
| Resultierender Unternehmenswert | CHF 3'410'000 | CHF 1'444'000 |
Diese Differenz ist kein Verhandlungstrick, sondern das Ergebnis einer nachvollziehbaren, dokumentierten Analyse. Genau eine solche schriftliche Herleitung – nicht ein pauschales "das ist mir zu teuer" – überzeugt in Verhandlungen und bildet gleichzeitig die Grundlage für die Absichtserklärung (Letter of Intent), in der die Eckwerte des Deals festgehalten werden.
Schritt 4 – Due Diligence: Bestätigung oder Korrektur der eigenen Bewertung
Die vorläufige Bewertung, die ein Käufer vor der Unterzeichnung einer Absichtserklärung erstellt, basiert zwangsläufig auf begrenzten Informationen – meist auf den Jahresrechnungen und einem Gespräch mit dem Verkäufer. Erst die Due Diligence nach Unterzeichnung des Letter of Intent liefert die Detailtiefe, um diese vorläufige Bewertung zu bestätigen oder zu korrigieren. Dabei werden unter anderem Kundenverträge auf Kündigungsfristen und Abhängigkeiten geprüft, offene Rechtsstreitigkeiten und Garantieansprüche erfasst, der tatsächliche Zustand des Maschinenparks begutachtet sowie arbeitsrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Risiken abgeklärt. Eine strukturierte Anleitung dazu bietet der Beitrag Due Diligence in der Schweiz: So wird geprüft.
Zeigt die Due Diligence zusätzliche Risiken, die in der vorläufigen Bewertung noch nicht berücksichtigt waren – etwa einen bevorstehenden Grosskundenverlust oder ungedeckte Garantierückstellungen –, ist eine erneute Preisanpassung sachlich gerechtfertigt und in der Praxis üblich. Umgekehrt kann eine saubere Due Diligence auch bestätigen, dass die ursprüngliche käuferseitige Vorsicht überzogen war, was wiederum eine leichte Anhebung des Angebots rechtfertigen kann.
Verhandlungsmacht durch eine eigene, fundierte Bewertung
Käufer, die mit einer sauber hergeleiteten, dokumentierten Bewertung in die Verhandlung gehen, verhandeln aus einer grundsätzlich anderen Position als solche, die lediglich ein Bauchgefühl oder einen pauschalen Abschlag vom Verkäuferpreis vorbringen. Eine nachvollziehbare Herleitung – "Ihr EBITDA enthält einen einmaligen Ertrag von CHF X, und für ein Unternehmen mit dieser Kundenkonzentration ist ein Multiple von Y branchenüblich, nicht Z" – lässt sich vom Verkäufer nicht einfach vom Tisch wischen, sondern erfordert eine sachliche Gegenargumentation. Das verschiebt die Diskussion von einer reinen Preisverhandlung hin zu einer Verhandlung über Annahmen und Fakten, bei der die besser vorbereitete Partei strukturell im Vorteil ist.
Zusätzliche Verhandlungsmasse ergeben sich aus Vertragsmechanismen: Eine Earn-out-Klausel, bei der ein Teil des Kaufpreises von der künftigen Ertragsentwicklung abhängt, reduziert das Risiko für den Käufer bei optimistischen Verkäuferprognosen. Eine Kaufpreis-Anpassungsklausel (Closing Accounts) sichert ab, dass der tatsächliche Nettoumlaufvermögens- und Schuldenstand am Übergabestichtag korrekt berücksichtigt wird. Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag decken spezifische, in der Due Diligence identifizierte Risiken ab, ohne dass der Gesamtpreis pauschal gesenkt werden muss.
Häufige Fehler von Käufern
In der Praxis wiederholen sich bestimmte Fehler bei Käuferinnen und Käufern immer wieder. Der wohl häufigste ist die unkritische Übernahme des vom Verkäufer präsentierten EBITDA ohne eigene Normalisierung. Ein zweiter ist die Verwendung von Branchenmultiples aus grossen, öffentlich bekannten Transaktionen, die mit einem inhabergeführten KMU strukturell nicht vergleichbar sind. Ein dritter Fehler ist die zu späte oder zu oberflächliche Due Diligence, bei der zentrale Verträge und Risiken erst nach der Preisfixierung geprüft werden – zu einem Zeitpunkt, an dem der Verhandlungsspielraum bereits deutlich kleiner ist. Eine ausführliche Übersicht liefert der Beitrag Typische Fehler bei der Firmenbewertung.
Ein vierter, oft unterschätzter Fehler betrifft die Finanzierungsplanung: Käufer legen sich auf einen Kaufpreis fest, bevor sie mit der finanzierenden Bank geklärt haben, zu welchen Konditionen und in welchem Umfang eine Fremdfinanzierung tatsächlich möglich ist. Finanzierungskonditionen hängen vom jeweils aktuellen Zinsumfeld ab und sollten deshalb vor Beginn ernsthafter Preisverhandlungen aktuell bei der Hausbank oder einem spezialisierten Finanzierungspartner abgefragt werden, statt auf veralteten Annahmen zu beruhen.
Fazit
Der vom Verkäufer geforderte Preis ist ein Verhandlungsangebot, kein Faktum. Käufer, die ein Unternehmen ernsthaft erwerben wollen, sollten die präsentierten Zahlen konsequent normalisieren, die Erfolgsrechnung und Bilanz systematisch auf Red Flags prüfen, einen zur Risikostruktur passenden eigenen Multiple ansetzen und die daraus resultierende vorläufige Bewertung in der Due Diligence bestätigen oder korrigieren lassen. Wer diesen Prozess diszipliniert durchläuft, verhandelt nicht nur einen fairen Preis, sondern versteht das erworbene Unternehmen auch nach Vertragsunterzeichnung deutlich besser als ein Käufer, der sich allein auf die Darstellung des Verkäufers verlassen hat.
Sie planen eine Unternehmensübernahme und möchten die Zielgesellschaft unabhängig und methodisch sauber bewerten lassen? Unsere M&A-Beratung unterstützt Käufer bei EBITDA-Normalisierung, Multiple-Herleitung und Due-Diligence-Begleitung – kontaktieren Sie uns für eine unverbindliche Erstanalyse Ihres konkreten Falls.
Häufig gestellte Fragen
- Warum reicht das vom Verkäufer ausgewiesene EBITDA nicht als Bewertungsgrundlage aus?
- Das ausgewiesene EBITDA eines inhabergeführten KMU enthält häufig einmalige Erträge, ein unter- oder überbezahltes Inhabersalär sowie private Ausgaben über die Firmenkasse. Käufer müssen diese Positionen bereinigen (normalisieren), um die tatsächlich nachhaltige Ertragskraft zu ermitteln, bevor ein Multiple angewendet wird.
- Welchen Multiple sollte ein Käufer für ein kleines Schweizer KMU ansetzen?
- Es gibt keinen pauschalen Wert – der angemessene Multiple hängt von Grösse, Branche, Kundenkonzentration, Vertragsstruktur und Übergabefähigkeit des Managements ab. Kleinere, stark vom Inhaber abhängige Unternehmen bewegen sich typischerweise am unteren Ende branchenüblicher Bandbreiten, während grössere Unternehmen mit breiter Kundenbasis höhere Multiples rechtfertigen können.
- Was passiert, wenn die Due Diligence zusätzliche Risiken aufdeckt, die vorher nicht bekannt waren?
- In diesem Fall ist eine Anpassung des Angebots sachlich gerechtfertigt und in der Praxis üblich. Häufig werden solche Risiken auch über Garantien, Freistellungen im Kaufvertrag oder eine Earn-out-Struktur abgebildet, statt den Gesamtpreis allein pauschal zu senken.
- Wie unterscheidet sich die käuferseitige Bewertung von der verkäuferseitigen Unternehmensbewertung?
- Beide nutzen oft dieselbe grundlegende Methodik (etwa ein EBITDA-Multiple-Verfahren), unterscheiden sich aber in den Annahmen: Verkäufer neigen zu optimistischeren Normalisierungen und höheren Multiples, während Käufer konservativer normalisieren und Risiken wie Kundenkonzentration stärker im Multiple berücksichtigen. Die Differenz zwischen beiden Sichtweisen bildet den eigentlichen Verhandlungsspielraum.
- Sollte ein Käufer die Bewertung selbst erstellen oder einen externen Berater beauftragen?
- Für kleinere Transaktionen können erfahrene Käufer die Grundzüge der Normalisierung selbst durchführen. Bei komplexeren Zielunternehmen, mehreren Geschäftsbereichen oder grösseren Transaktionsvolumen empfiehlt sich die Einbindung eines spezialisierten M&A-Beraters, der sowohl die Bewertungsmethodik als auch die anschliessende Due-Diligence-Koordination professionell begleitet.